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企业股权架构设计中的税务筹划

2017-05-18 20:17:27 会说

知乎有一个关于个人所得税的问题,有限责任公司的利润如果要给个人股东分红,在利润已经缴纳25%的企业所得税基础上,股东还需要缴纳20%的个人所得税。关于是否合理,这个比例是否过高,知乎里的讨论很是热闹。

45%,相当于利润中将近一半上交给国家,这个比例并不低,所以,虽然国家各口径一次次鼓励公司分红,但私企老板还是宁愿找各种招数从公司里把钱套出来。问题是,新的税法规定又堵死了一条路:其他应收款里的股东个人借款,如果纳税年度终了没有偿还,又未用于生产经营的,视同像个人投资者的分红处理,需要缴纳个人所得税。这样一来,一直挂其他应收款不可行了。当然企业还可以将不要开票的收入体现在内账上,然后直接进小金库转老板,典型的两套账做法;或者购买发票给老板报销。但是,随企业规模扩大,这样操作的税务风险会日益增加,一旦被税务局查到轻则罚款,重则就坐牢了。新三板推出后,很多公司筹划上市,最先面临的问题就是财务系统的规范,这些历史遗留问题总是需要处理干净才可以。

如果有合法合规的途径可以减少税赋支出,无疑是老板钟爱的,美其名曰税务筹划。具体做法有很多,但因为最近频繁地遇到组织架构问题,只顺便梳理几个与公司股权架构设计有关的税务知识点。

我们知道,常说的公司可以区分为有限公司和无限公司,顾名思义,有限公司承担有限的债务偿还责任,无限公司需要承担无限的债务偿还责任,简单说有限责任公司破产了就算完,投资者个人的财产不会被强制要求偿还公司债务,除非一开始就公司不分,而后者则不然。两者之间另一个重大的区别是,有限责任公司分红涉及个人所得税,而无限责任公司不涉及,所谓公司的就是你的你的就是公司的。

另一个关于利润分配的政策是,公司间的分红不涉及个人所得税,比如A公司投资B公司,B公司的利润分配给A公司,是没有额外的税赋的。这一点常常用在公司的股权结构设计上。

还有一点是关于分公司和子公司的区别,从税务筹划角度,除了流转税,分公司企业所得税是与母公司合并缴纳,如果分公司是亏损可以冲抵母公司所得税,如果分公司盈利可以借用母公司亏损,而子公司则是独立的法人实体,可以享受区域性的税收优惠政策。

以上三点是在股权架构设计中最常会被用来进行税务筹划的,第一点可以较好地处理两套账的问题。假设A公司是有限责任公司,A公司商品即会卖给需要发票的企业客户,也会卖给不需要发票的个人客户,多数情况下,A公司为了省税,会把个人客户的这部分收入隐藏起来,但是一旦被查到风险很大,而且,隐藏的那部分收入,要在库存账面抹平并不容易,如果收入与成本不匹配,也容易被查出问题。

那么,可以换一种处理方式,将A公司拆分成两家公司,一家有限责任公司A1,一家无限责任公司A2,A2可以是个体工商户或者是个人独资企业。以后 ,对公司的业务通过A1处理,个人业务体现在A2中。因为规模小,A2可以享受很多优惠政策,若是采用核定征收,会有更大的可操作空间,关键是这部分利润老板可以随意拿走,不需要缴纳个人所得税了。当然要尽可能地把稳赚不赔的业务,完全没有经营风险的业务,放在A2里,防止被拖累。

第二点则是目前多数上司公司或者集团企业采取的股权架构方式。比如老板甲有一家B公司,赚得不错,现在想进入新的市场,需要成立一家新的公司C,如果老板甲从A公司的利润中抽取分红再成立B公司,则意味着要缴纳20%的所得税,但如果换一种组织架构,老板甲先成立一家投资公司A,然后通过A投资B公司,如果B公司赚钱了,要再成立C公司,就可以将B公司的分红给A公司,这个环节是不涉及个税的,然后A公司再投资一家C公司。当然,前一种方案中也可以针对B公司再成立B公司的子公司,只是后者的股权架构会更灵活,如果需要分版块上市,或者出售会好操作,A公司就相当于一家投资公司,专门处理投资业务,实体业务则分散在下属子公司中。甚至A公司的注册地还可以选择有相关税收优惠的区域,以降低公司整体税赋率。

至于第三点,则重点关注母子公司的利润结构,如果相互间有可以利用的亏损,则可以考虑先设立为分公司,当然还要考虑经营范围。后续有需要分公司再通过重组方式,变更为子公司。如果有区域性的税务优惠政策,尤其是企业所得税方面的优惠,则可以考虑设立为子公司充分利用税收优惠。

税务筹划还是蛮有意思的事情,当然我并不擅长,以上只是最近正好有遇到类似业务,于是简单整理,也有参考以前偶尔听过的一些培训。

曾跟一位负责税务的经理聊过这个问题,她说,税务筹划不是你背熟了多少税法条款就够,重点是灵活运用。所以,首先要精通税法,然后要了解企业业务,了解每一个业务环节涉及的税收,最后重新设计交易系统进行创新应用。总之,税务筹划不能是事到临头的抱佛脚,而是事前的规划。


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